BPM: lo scandalo Convertendo

Si fa un gran parlare di trasparenza in banca, ma passano gli anni e non cambia nulla, anzi! Si creano iniziative di facciata a tutela dei Risparmiatori come Patti Chiari, si introduce la Mifid, ma alla fine la sostanza è sempre la stessa: ogni volta si inventano prodotti nuovi per fregare meglio i clienti! Dopo il My Way e il For You, i bond Parmalat, Cirio, Lehman e le Index con sottostanti le banche islandesi, solo per citare i casi più eclatanti, ora è la volta del Convertendo BPM. Per i non addetti ai lavori, precisiamo che a giugno 2009 la Banca Popolare di Milano ha emesso un’obbligazione (codice Isin IT0004504046) che, contrariamente a quanto succede di solito, alla scadenza non prevedeva il rimborso in contanti, ma in azioni della Banca Popolare di Milano (BPM). Evidentemente non si trattava di una tranquilla obbligazione, come credeva la maggior parte dei Risparmiatori, ma di un acquisto di azioni alla scadenza (in teoria) del Prestito Obbligazionario. Di conseguenza il target di tale offerta era un risparmiatore esperto, evoluto da un punto di vista finanziario e consapevole di accettare un rischio elevato. Peccato che dai vertici della Banca, come spesso succede, si siano dati input a cascata di spingere il collocamento di questo prodotto in modo massiccio, proponendolo indistintamente a tutti clienti della banca. In taluni casi, come rilevato dalla Consob, che ha multato i dirigenti della Bpm per pratiche commerciali scorrette, si è arrivati persino a modificare i profili di rischio dei clienti, in modo da riuscire a fare sottoscrivere loro il Convertendo. Un altro caso da cui traspare evidente l’assoluta inutilità della Mifid, valida soltanto per tutelare le banche a scapito dei clienti. Ma non è finita qui!! La Banca ha deciso di convertire in anticipo, rispetto alla scadenza prevista del 2013, il Prestito Obbligazionario in azioni al valore di 2,71 euro. Peccato che le stesse oggi valgano sul mercato 0,31 euro! In pratica i risparmiatori si ritrovano in Portafoglio una somma pari al 10% del valore investito solo due anni fa, alla faccia della tanto sbandierata trasparenza bancaria!
Anche in questo caso sorge spontanea una domanda: come mai la gente dedica cosi’ poco tempo ed attenzioni alla cura e gestione dei propri quattrini?

Fabrizio Taccuso – Studio Andreoli & Taccuso –  mantovafinanza.blogspot.com

fabrizio.taccuso@alice.it

Attenzione alle emissioni di Obbligazioni Subordinate

Uno dei maggiori conflitti d’interesse nel mondo bancario, si esplica attraverso il collocamento  allo sportello da parte delle banche delle proprie obbligazioni.  Sfruttando il legame con il cliente e soprattutto l’asimmetria informativa esistente tra chi propone il prodotto ed il risparmiatore, le banche tendono a rifilare i loro titoli, finanziandosi a tassi inferiori rispetto a quelli che pagherebbero andando direttamente sul mercato.

Questo fenomeno negli ultimi tempi si è accentuato  attraverso il collocamento di obbligazioni cosiddette subordinate. Esse rappresentano quei titoli che in casi di inadempienza di pagamento da parte della società emittente, verranno rimborsate solo dopo che sono stati soddisfatti i creditori ordinari e privilegiati. Sono quindi titoli che presentano un rischio più elevato rispetto alle obbligazioni senior. Nella mia esperienza di consulente indipendente ho avuto modo di verificare che raramente questo aspetto viene adeguatamente evidenziato al cliente che, quasi sempre,  le sottoscrive semplicemente perché rendono di più rispetto alle normali obbligazioni senior di pari durata finanziaria.

La caratteristica essenziale degli strumenti subordinati è che essi vengono considerati dalle banche che li emettono non come tradizionali debiti, ma come una forma di capitale azionario, cosa che permette agli istituti di credito di aumentare i propri volumi di attività. Infatti, le banche centrali esigono che si rispetti un preciso bilanciamento tra rischi assunti (prestiti, investimenti, etc.) e mezzi propri (azioni+obbligazioni subordinate).

La famiglia dei subordinati è numerosa e si distingue per tipologie, grado di rischio e redditività (a rischio maggiore corrisponde una remunerazione maggiore).

I nomi che vengono usati per definire i singoli strumenti sono di derivazione inglese e comuni a tutte le istituzioni creditizie europee e dei principali paesi occidentali: Tier 3, Lover Tier 2, Upper Tier 2, Tier 1.

Tier 3

E’ la forma più recente e rara di obbligazioni subordinate. La scadenza è breve (2-4 anni), la remunerazione di solito in linea con il Lower Tier 2 (che però ha sempre una scadenza superiore). Il pagamento del capitale e delle cedole può essere sospeso (non cancellato), su disposizione della Banca Centrale, in caso di indebolimento eccessivo della solidità dell’istituto;  in tale situazione gli interessi diventano cumulativi. L’emittente non può utilizzare questi titoli per far fronte alle perdite e ripristinare il capitale necessario alla prosecuzione dell’attività . In caso di liquidazione, il livello di subordinazione è lo stesso delle Lower Tier II. La tassazione è quella ordinaria delle obbligazioni (imposta sostitutiva del 12,5%).

Lower Tier 2

La scadenza è usualmente di 10 anni, ma l’emittente può (e deve) rimborsare alla pari al quinto anno. Se la banca non utilizza l’opzione di rimborso anticipato al quinto anno, non solo la cedola viene aumentata in modo consistente, ma l’emittente viene anche penalizzato dalla Banca Centrale. Le cedole, variabili o fisse, vengono sempre pagate alla data prefissata; sono bloccate solo in caso di una vera e propria insolvenza. Il capitale non subisce decurtazioni, se non in caso di liquidazione della banca. Si tratta del meno complicato e rischioso dei subordinati, ma, proprio per questo, molto soggetto ad essere venduto come una normale obbligazione “senior” da parte di “venditori” non trasparenti. In caso di liquidazione dell’emittente, questo strumento viene preferito ai Tier 1 e Upper Tier 2, trovandosi allo stesso livello dei Tier 3. Il rendimento di mercato per nuove emissioni è pari al tasso IRS/Euribor a 10 anni maggiorato di un margine compreso tra 0,40 e 1,10%, in dipendenza della qualità dell’emittente. La tassazione è quella ordinaria delle obbligazioni (imposta sostitutiva del 12,5%).

Upper Tier 2

Meno rischioso del Tier 1, ha una scadenza di 10 anni o superiore. In caso l’emittente chiuda l’esercizio in perdita, le cedole non vengono cancellate, ma solo sospese e pagate, tutte insieme, nel primo anno che si chiuda in utile. Di solito non è prevista alcuna remunerazione o capitalizzazione per le cedole eventualmente pagate in ritardo. Il nominale può essere diminuito, in casi straordinari e più limitati che nel caso del Tier 1.
In caso di liquidazione vengono privilegiati i portatori di Lower Tier 2 e Tier 3. Dal punto di vista fiscale, il titolo è, da alcuni, assimilato al Tier 1 (ritenuta del 27% sulle cedole), mentre altri lo considerano una normale obbligazione (imposta: 12,50%)

Tier 1

Si tratta della tipologia più rischiosa, da assimilare ad un’azione di risparmio con dividendo/cedola definito a priori. Non ha scadenza, ma l’emittente ha la possibilità di rimborsare il titolo (opzione call) di solito al decimo anno (con l’assenso della Banca Centrale) e, se non lo fa, la cedola cresce, rendendo più onerosa questa via di finanziamento. La cedola è fissa o variabile fino alla call, mentre è sempre variabile successivamente. Qualora la banca non paghi dividendo agli azionisti, la cedola viene cancellata e persa. Qualora vengano realizzate perdite che mettono in pericolo la solidità della banca, il capitale  nominale viene decurtato, pro-quota, di queste perdite. In caso di liquidazione, vengono privilegiati i portatori di Tier 2 (Lower e Upper) e Tier3. A causa della natura “ibrida” di questo titolo, che si colloca tra un’azione ed un’obbligazione, la maggioranza delle banche italiane lo considera, dal punto di vista fiscale, un titolo atipico con cedole soggette ad una ritenuta del 27% (invece del solito 12,50% ).

Come dimostrato anche da una recente indagine Consob, non è consigliabile acquistare le obbligazioni offerte dalla banche  allo sportello,  in quanto  queste presentano in genere rendimenti inferiori a quelli dei Titoli di Stato. All’atto del collocamento al pubblico (mercato primario), infatti,  il prezzo delle obbligazioni viene “caricato” di commissioni di collocamento ed altri oneri impliciti che spesso incidono dai 2 ai 5 punti percentuali sul prezzo d’acquisto e vanno a beneficio della banca o del promotore che piazza il titolo.

Molto spesso basta attendere la quotazione sul mercato dei titoli (mercato secondario) per risparmiare tali costi; quasi sempre infatti  in questa fase molte obbligazioni bancarie vengono quotate a prezzi inferiori al prezzo di acquisto: il mercato non riconosce infatti il sovrapprezzo che l’acquirente ha pagato alla sua banca in fase di collocamento.

Purtroppo pochissimi risparmiatori leggono i prospetti informativi nei quali vengono evidenziati i costi e il confronto con Titoli di Stato di pari scadenza; allo stesso tempo le banche non hanno nessun interesse a consigliare gli stessi titoli quando già sono quotati sul mercato, in quanto non  permettono più di lucrare le remunerative commissioni applicate in fase di emissione.

Last but non least, è sempre bene evitare emissioni obbligazionarie non quotate su mercati regolamentati. In questi casi la negoziazione avviene su piattaforme in cui la banca opera in contropartita diretta e fa da market maker, a scapito della trasparenza dei prezzi. Lo smobilizzo dei titoli  prima della scadenza risulta sempre molto penalizzante per il cliente.

Fabrizio Taccuso – Studio Andreoli & Taccuso -  mantovafinanza.blogspot.com

fabrizio.taccuso@alice.it

Obbligazioni bancarie retail? Che affare… per le Banche!

Recentemente Consob ha pubblicato un interessante studio, in Quaderni di Finanza – studi e ricerche n. 67 di luglio 2010, dal titolo: “Le obbligazioni emesse da banche italiane – le caratteristiche dei titoli e i rendimenti per gli investitori”.

Da tale lavoro emerge che il sistema bancario italiano, nel panorama internazionale, è quello tra i più dipendenti dalla raccolta obbligazionaria che viene finanziata, in misura prevalente, attraverso collocamenti destinati agli investitori retail.

Le emissioni obbligazionarie bancarie, quindi, sono collocate in maniera prevalente agli investitori retail , ossia alle famiglie italiane. Queste ultime, continua lo studio, investono una quota significativa della propria ricchezza finanziaria in tale tipologia di obbligazioni, quota nettamente superiore rispetto a quella rilevata per le famiglie dei principali paesi industrializzati.

Dallo studio emerge che gli Istituti di credito che collocano le proprie obbligazioni presso gli investitori istituzionali, a parità di rating e caratteristiche delle emissioni, pagano a questi ultimi rendimenti significativamente più elevati rispetto a quelli offerti agli investitori retail (mediamente lo 0,9% in più per i titoli a tasso fisso e l’1% in più per i titoli a tasso variabile).

L’analisi ha anche evidenziato come, frequentemente, i rendimenti delle obbligazioni bancarie retail siano addirittura inferiori a quelli dei Titoli di Stato domestici con caratteristiche similari.

Infine il rischio liquidità di queste emissioni è molto elevato: dallo studio Consob emerge che solo il 9% del numero dei titoli emessi (il 30% circa in termini di controvalore) risulta liquido (ossia facilmente vendibile prima della scadenza).

Riepilogando, gli Istituti di credito emettono obbligazioni, destinati alla clientela retail, che:

-        nella gran parte dei casi sono difficilmente negoziabili prima della scadenza in quanto emessi, in genere, per quantitativi contenuti e non quotati in mercati attivi,

-        danno dei rendimenti di gran lunga inferiori a titoli bancari equivalenti quotati ma destinati, almeno in fase di collocamento, ad investitori istituzionali,

-        spesso offrono rendimenti inferiori ai Titoli di stato;

eppure…. eppure i correntisti ed i clienti delle banche emittenti li acquistano a man bassa! Si a man bassa perché dallo stesso studio emerge che nel 2009 le obbligazioni bancarie retail pesavano per oltre il 10% all’interno del portafoglio delle famiglie italiane contro una percentuale dell’1% delle famiglie degli altri paesi europei (tradotto: gli investitori italiani investono 10 volte di più in obbligazioni bancarie retail rispetto ai loro concittadini europei).

Le Banche idealmente ringraziano “le significative carenze di tipo cognitivo” del risparmiatore italiano (tra virgolette abbiamo riportato la frase testuale riportata nel lavoro Consob).

Personalmente non sono stupito da tutto ciò. Giornalmente mi imbatto in cittadini/risparmiatori che non hanno la minima percezione delle insidie che si nascondono dietro ciascuno strumento finanziario: anche quello apparentemente più semplice. Nella mia attività di formatore mi sono imbattuto in laureati in Economia che facevano fatica a descrivere la differenza tra una Obbligazione (credito verso l’emittente) ed una Azione (quota parte del Capitale sociale di una azienda), figurarsi il cittadino comune!

Eppure ho visto “risparmiatori”  (le virgolette sono d’obbligo) lanciarsi nell’acquisto di strumenti finanziari complessi, per centinaia di migliaia di euro, dolcemente accompagnati da chi quei prodotti li emette, li costruisce o semplicemente li distribuisce.

Risparmiatori/cittadini che leggono riviste, effettuano confronti, visitano diversi negozi, sentono il parere di amici e familiari prima di procedere all’acquisto di un Televisore da trentaduepollicitrentadue (spesa dai 400 agli 800 euro circa) ed acquistano ad occhi chiusi prodotti strutturati o obbligazioni bancarie retail non quotate, magari senza rating che, come riportato sopra, mediamente rendono fino all’1% in meno rispetto ad obbligazioni  quotate,  dotate di rating e simili per scadenza.

In conclusione, è auspicabile che il risparmiatore/cittadino arrivi davanti allo sportello bancario preparato, che prenda del tempo per fare confronti, che non si fermi davanti alla prima proposta; insomma che faccia quello che normalmente farebbe nell’acquisto di un bene importante come un’auto, un televisore o un semplice abito. Oppure….. oppure che si faccia assistere da un personal shopper che, nel settore finanziario, potremmo individuare in un buon Consulente finanziario indipendente!

Gianfelice D’Alonzo - Milano – gianfelice.dalonzo@uni-lab.it

Commercialisti e Consulenti Finanziari Indipendenti

La notizia della imminente nascita dell’Albo dei Consulenti Finanziari Indipendenti suscita indubbiamente un elevato interesse anche nelle categorie professionali “vicine” . Interesse dettato certamente dal legittimo desiderio di entrare in un mercato che si presuppone di dimensioni assolutamente ragguardevoli per i liberi professionisti.

Gli artt. 2 e 3 del DM n. 206/2008 hanno in particolare sollecitato un’iniziativa del CNDCEC ( Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili) laddove non prevedono che i Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili possano essere tra coloro che accederanno per titoli al costituendo Albo. Il CNDEC ha infatti proposto ricorso al TAR del Lazio contro tale mancata previsione.

Vediamo come si è pronunciato il TAR del  Lazio:  con sentenza n. 31825 del 27 agosto 2010 viene respinto il ricorso presentato dal CNDCEC contro gli artt. 2 e 3 del DM n. 206/2008 (“Regolamento di disciplina dei requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e patrimoniali per l’iscrizione all’Albo dei consulenti finanziari”) stabilendo che i commercialisti e gli esperti contabili non sono esonerati dalle prove valutative, per l’accertamento dei requisiti di professionalità, finalizzate all’iscrizione nell’Albo dei consulenti finanziari.

Ai sensi dell’art. 2 del DM, infatti, i commercialisti non rientrano fra i soggetti dispensati dalle prove, contrariamente ai promotori finanziari e agli agenti di cambio. Ai commi 2 e 3, l’articolo stabilisce che, ai fini dell’iscrizione all’Albo, occorra “possedere un’adeguata conoscenza specialistica in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecniche”, da accertare tramite un apposito esame.

Rimangono esplicitamente esclusi dal sostenere e superare l’esame per l’accesso all’Albo :

- i promotori finanziari che, nei tre anni precedenti la richiesta d’iscrizione e per un periodo complessivo di almeno due anni, abbiano esercitato la propria funzione per conto di soggetti abilitati che, a loro volta, svolgevano attività in materia di investimenti;
- i quadri direttivi di terzo e quarto livello di soggetti abilitati che, per un periodo complessivo di due anni nei tre anni precedenti la richiesta, siano stati addetti al servizio di consulenza in materia di investimenti;
- gli agenti di cambio.

Il CNDCEC ha inviato un’obiezione motivata al TAR contro tale decisione, obiezione che è stata respinta. Il TAR ha infatti rigettato tale obiezione, reputando che il Legislatore abbia voluto valorizzare, ai fini dell’esonero, l’esperienza acquisita attraverso l’esercizio sul campo e le conoscenze specifiche richieste per svolgere l’attività di consulenza finanziaria. Si tratta, dunque, della “valorizzazione di esperienze concrete e specifiche, e non di mere attitudini o conoscenze teoriche” ancorché comprovate dal superamento dell’esame di stato previsto per l’accesso all’ Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e dall’esercizio della professione medesima.

Al di là delle pronunce del TAR l’argomento non è da considerarsi “chiuso” , infatti alcune disposizioni contenute nella MIFID trattano, anche senza citare esplicitamente l’ Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, l’argomento prevedendo l’erogazione del servizio di  consulenza finanziaria  in forma accessoria da parte di altre categorie professionali.

Ma se gli aspetti squisitamente giuridici e normativi interessano prevalentemente gli operatori delle categorie professionali, sono poi invece gli aspetti pratici e di servizio “al pubblico” che faranno la differenza. Due aspetti come “il fiscale” e “il finanziario” che si intrecciano continuamente nella vita di un privato cittadino così come di un’ azienda  meritano un’attenzione davvero speciale e un approccio serio e professionale che solo Commercialisti e Consulenti Finanziari Indipendenti regolarmente abilitati potranno dare.

Rimane infatti indiscutibile che le due professioni hanno e avranno molti punti di contatto ed è per questo motivo che è auspicabile, in un futuro ormai necessariamente prossimo, che si attivino collaborazioni a tutti i livelli al fine di sviluppare sinergie che porteranno indubbi benefici ai numerosissimi clienti di queste due categorie professionali, così importanti per la tutela e la consulenza ai cittadini privati così come alle aziende di qualsiasi dimensione e settore.

Luca Rizzi – Rizzi Consulenze – www.rizziconsulenze.it – Torino

Mercato finanziario e fiducia dei risparmiatori

L’approssimarsi del mese di Agosto ed il pensiero alla vacanze non stimola di certo nel lettore riflessioni profonde come quelle sottostanti al titolo dell’articolo ma riteniamo che lo spunto offerto dal sondaggio IPSOS effettuato in esclusiva per PLUS 24 (Sole 24 Ore di sabato 24 luglio 2010) sia davvero interessante e meritevole di immediato approfondimento.

Il sondaggio ha inteso misurare il grado di fiducia dei risparmiatori nei confronti del sistema (regole, leggi, controlli, Authority) preposto alla tutela del risparmio nel nostro Paese: ne è emerso che il 62% degli intervistati ha poco o per nulla fiducia nel citato sistema.

Gli scandali finanziari vissuti negli anni scorsi (Parmalat in primis) hanno evidentemente lasciato il segno in termini di fiducia del risparmiatore ma quello che emerge è anche un quadro nel quale, accanto alla scarsa fiducia nella tutela del proprio denaro, si denota anche una scarsa conoscenza e/o notorietà degli organismi preposti al controllo con percentuali molto basse ad esempio per ISVAP (controllo sulle assicurazioni) e COVIP (controllo sui fondi pensione).

Evidentemente anche dal punto di vista dell’informazione e soprattutto della cultura finanziaria si deve fare ancora molto nel nostro Paese, magari introducendo una formazione di base già all’interno del sistema scolastico obbligatorio, per cercare di colmare una distanza tra risparmiatore e mondo della finanza inteso in senso ampio che ci sentiamo di raffigurare come una delle principali cause della sfiducia nel sistema di tutela.

Sicuramente anche l’atavica lentezza del nostro sistema giudiziario alimenta tale sfiducia considerando le attese cui è sottoposto il risparmiatore che ricorre alla via giudiziale per la tutela dei propri diritti. Tuttavia in questo ambito qualcosa si muove almeno dal punto di vista delle possibilità per il risparmiatore: dallo scorso ottobre è attivo l’arbitro bancario finanziario per la definizione in via stragiudiziale di controversie in materia di conti correnti, prestiti, mutui e dal prossimo dicembre sarà operativa la camera di conciliazione e arbitrato presso la Consob per le controversie nei rapporti contrattuali tra investitori ed intermediari.

In questo contesto per il risparmiatore, anche al fine di prevenire al massimo l’insorgere di problematiche future, può essere di grande utilità farsi assistere da un professionista qualificato che lo affianchi nell’approccio al mondo della finanza che, dati alla mano, è visto come irto di pericoli ed insidie anche per il risparmiatore più evoluto. E la figura del consulente finanziario indipendente si inserisce con una valenza multipla per il risparmiatore:

- Nella fase decisionale di allocazione dei propri risparmi fornisce consulenza, assistenza, trasmissione di cultura finanziaria e di informazioni personalizzate per le esigenze del singolo risparmiatore che acquisisce in tal modo consapevolezza delle scelte che opera affrancandosi così dal clima di sfiducia che abbiamo testè citato;

- Nella fase di revisione o di verifica delle proprie scelte pregresse e di analisi di potenziali problematiche subite o subendi gode di un’assistenza qualificata e professionale circa le migliori strade da intraprendere per la propria tutela, fino alla redazione di perizie, analisi e pareri utili ai professionisti preposti (avvocati) alla gestione delle situazioni più problematiche.

Reperire questi professionisti non è difficile: sul sito veroconsulente.it si può trovare l’elenco delle decine di studi professionali come lo scrivente che in tutto il Paese forniscono questi servizi professionali ai risparmiatori con il valore aggiunto delle sinergie derivanti dall’Associazione Nazionale (Nafop) fonte di interscambio esperienziale.  

Fabio Perna – Studio di consulenza finanziaria indipendente Tivoli Service – http://www.tivoliservice.it

Banche, Mifid e conflitto di interesse

Il tema della trasparenza nella vendita dei prodotti finanziari e soprattutto del conflitto di interesse quando si “suggerisce” ai clienti un determinato prodotto finanziario è sempre più di attualità: è di ieri la notizia che la Consob chiede alle prime cinque banche italiane di convocare i propri Cda per rivedere le procedure di vendita dei servizi finanziari. (riferimento articolo fonte IL SOLE 24 ORE http://www.ilsole24ore.com/art/SoleOnLine4/Editrice/IlSole24Ore/2010/05/04/Finanza%20e%20Mercati/41_B.shtml?uuid=75bd1f30-5740-11df-b335-c4e158cb6808&DocRulesView=Libero)

Si tratta di un’iniziativa importante, volta a rafforzare i concetti espressi dalla normativa Mifid in tema di adeguatezza del prodotto proposto alle esigenze del cliente e non già a quelle di budget del proponente; nel nostro blog abbiamo parlato già di parcella occulta dei prodotti di investimento (o costi eccessivi che gravano su tanti prodotti in cui investiamo i nostri soldi), ora questa notizia ci dà lo spunto per evidenziare come la normativa Mifid ha finalmente introdotto anche in Italia la figura del consulente finanziario indipendente.

E’ una figura nuova, poco conosciuta, osteggiata dai tradizionali canali di vendita finanziari che vi vedono un concorrente scomodo, ma che può essere di grande utilità per il risparmiatore; infatti mentre gli organi di vigilanza controllano il corretto operato delle istituzioni finanziarie nel rapporto con il cliente finalizzato alla vendita di prodotti ai risparmiatori, quest’ultimi oggi hanno l’opportunità di farsi assistere nelle proprie scelte di investimento e nella verifica di quelle già effettuate da un professionista indipendente come il consulente fee only che, proprio perchè slegato da logiche di budget, vendita di un determinato prodotto, legami di mandato con la banca X o la sim Y, affianca il cliente con lo scopo di fornirgli la migliore assistenza possibile nel suo esclusivo interesse.

E questo interesse può essere perseguito solo da chi come il consulente fee only ha come principale mission quella di fornire un servizio di consulenza al proprio cliente e non quello di vendergli un prodotto; la preparazione professionale che ciascuno studio cura quotidianamente, anche attraverso l’aggiornamento continuo e l’interscambio con colleghi operanti in tutta Italia con propri studi, attribuisce ulteriore valore al servizio che il cliente riceve dal consulente fee only.

Ecco quindi che il check proposto dallo scrivente studio e dai tanti studi fee only associati Nafop (elenco reperibile sul sito http://www.veroconsulente.it) è un’ottima opportunità per il risparmiatore di conoscere un approccio diverso alla gestione dei propri risparmi e delle proprie esigenze finanziarie.

Fabio Perna – Tivoli Service – http://www.tivoliservice.it

L’istituzione dell’Albo dei consulenti finanziari e delle società di consulenza finanziaria: un traguardo sempre più vicino

tratto dalla newsletter di ITForum

Intervista alla prof.ssa Maria-Teresa Paracampo – Università di Bari,
relatrice della tavola rotonda organizzata da
NAFOP, l’associazione dei professionisti e delle società di consulenza indipendente, che si terrà giovedì 13 maggio alle 14.30 all’ITForum di Rimini.


La definizione del quadro normativo di riferimento in tema di consulenti finanziari e società di consulenza finanziaria sta per avviarsi a conclusione. La recente emanazione del regolamento Consob in materia ha ridato impulso ad un processo normativo che, a partire dal recepimento della Mifid, aveva visto frapporsi non pochi ostacoli sulla via della compiuta realizzazione.

Alla prof.ssa Maria-Teresa Paracampo, ricercatrice in Diritto dell’Economia e incaricata degli insegnamenti di Diritto del Mercato Finanziario e Diritto degli Intermediari Finanziari presso la Facoltà di Giurisprudenza dell’Università degli Studi di Bari, che ne ha seguito con attenzione l’evoluzione, abbiamo rivolto alcune domande sullo stato attuale e sulle prospettive di concreta operatività.

Prof.ssa Paracampo, stando agli ultimi interventi normativi, la meta dell’istituzione dell’Albo dei consulenti finanziari e delle società di consulenza finanziaria appare più vicina?
Ebbene sì, di strada ne è stata fatta e così di importanti passi normativi. Fino a qualche mese fa l’istituzione e la concreta operatività dell’Albo dei consulenti finanziari e delle società di consulenza finanziaria sembrava ancora un obiettivo lontano, una sorta di miraggio, specie a seguito dell’ennesima proroga annuale prevista dal decreto legge 30 dicembre 2009, n. 194.
Poi all’improvviso la sorpresa del regolamento Consob, emanato nel gennaio 2010, che ha fatto nuovamente ben sperare tutti i consulenti già operanti in un limbo di ambiguità normativa: elemento che ne ha penalizzato l’immagine professionale agli occhi dei clienti, attuali e potenziali.
Così un tassello di particolare rilevanza si aggiunge al puzzle normativo che si auspica quanto prima possa essere completato, senza dover necessariamente aspettare la fine del 2010, termine finale previsto dall’indicato decreto legge.
L’emanazione del regolamento Consob ha così riaperto i giochi, consentendo in definitiva di riaccendere i riflettori sull’obiettivo finale, l’istituzione dell’Albo, la cui realizzazione consentirà la piena consacrazione dei consulenti finanziari indipendenti quali professionisti intellettuali impegnati nel settore della consulenza in materia di investimenti.
Va però riconosciuto alle associazioni di categoria il merito di aver incessantemente lottato e condotto diverse battaglie a sostegno di questo obiettivo. Battaglie che, com’è evidente, cominciano a dare tangibili segnali positivi.

Per quale motivo l’istituzione dell’Albo riveste tanta importanza nella disciplina dei consulenti finanziari?
La figura del consulente finanziario ha trovato ingresso nel nostro ordinamento nel processo di recepimento della Mifid, grazie ad una disposizione di rango primario. Il riconoscimento giuridico però per divenire ufficiale ed effettivo sul mercato necessita del completamento della cornice normativa di rango secondario che ne prescriva le condizioni di operatività. E tanto a tutela sia dei clienti che si affidano ai consulenti, sia degli stessi consulenti che possono contare su regole certe di operatività e distinguersi con tali caratteristiche su un mercato competitivo qual è appunto quello della consulenza.
In questo contesto il consulente finanziario svolge una professione intellettuale protetta (come l’avvocato o il commercialista), l’esercizio della quale è subordinata all’iscrizione in un albo professionale, incorrendo diversamente in ipotesi di esercizio abusivo della professione.
A differenza degli intermediari finanziari che necessitano di un’autorizzazione rilasciata dall’Autorità di vigilanza sulla scorta di una serie di presupposti soggettivi ed oggettivi, i consulenti finanziari, in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità, patrimoniali e di indipendenza, prescritti dal d.m. n. 206/2008, sono legittimati a prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti – senza detenzione di somme di denaro e di strumenti finanziari di pertinenza della clientela – solo a seguito dell’iscrizione nell’albo di pertinenza, previo accertamento dei prescritti requisiti ad opera dell’Organismo deputato alla tenuta dell’Albo. Per i consulenti finanziari quindi il momento autorizzativo coincide con l’iscrizione nell’Albo che quindi certifica, a tutela dei clienti, il possesso dei requisiti su indicati.
Ecco il motivo che scalda tanto gli animi in direzione di questo obiettivo. Senza albo il consulente rimane bloccato nell’esercizio della sua professione.

Quali, secondo Lei, i motivi del ritardo progressivamente maturato nella definizione del quadro normativo in tema di consulenza finanziaria indipendente?
Direi per un verso una sorta di diffuso scetticismo nei confronti di una nuova figura professionale – quella del consulente – affermata all’estero, ma poco conosciuta nel nostro Paese e legittimata ad operare nel delicato settore della consulenza.
E come in ogni mercato l’ingresso e la concorrenza di nuovi operatori non viene digerita facilmente, specie se questi nuovi operatori sono soggetti ad uno statuto speciale e differente rispetto a quello più gravoso che governa gli intermediari finanziari. Uno statuto speciale che, occorre ricordarlo, deriva altresì dalle particolari limitazioni operative del consulente finanziario, che presta il servizio di consulenza in materia di investimenti senza detenzione di denaro e di strumenti finanziari di pertinenza della clientela, come espressamente previsto dall’art. 18 bis Tuf per i consulenti finanziari persone fisiche e dall’art. 18 ter Tuf per le società di consulenza finanziaria.
Per altro verso il processo di adeguamento alla Mifid non è stato lineare, subendo diversi e continui colpi di scena normativi che hanno creato più confusione che chiarezza nella ricostruzione della cornice disciplinare applicabile. Alludo al continuo balletto di rinvii per l’istituzione dell’Albo professionale, all’introduzione dell’art. 18 ter Tuf sulle società di consulenza finanziaria, al d.lgs. n. 101/2009 che ha sostanzialmente riscritto la disciplina dell’organismo e il testo dell’art. 18 bis Tuf.

Il complesso normativo in tema di consulenza finanziaria indipendente è quindi prossimo a vedere la luce. Quale ostacolo potrebbe ancora frapporsi verso l’obiettivo finale?
All’appello manca ancora l’intervento del Ministro dell’Economia, alla cui competenza regolamentare è rimessa l’emanazione di due decreti: uno sui requisiti di indipendenza e patrimoniali delle società di consulenza finanziaria, unitamente a quelli di onorabilità degli esponenti aziendali (ma quest’ultima materia rimane nella scelta discrezionale del Ministero) ai sensi dell’art. 18 ter, commi 1 e 2, Tuf; l’altro di nomina dei membri dell’Organismo, in sede di prima applicazione, ai sensi dell’art. 19, comma 14, d.lgs. n. 164/2007 (decreto di recepimento della Mifid).

Ebbene, il primo decreto, quello relativo alle società di consulenza finanziaria, rappresenta quello di gran lungo più problematico e la cui compiuta definizione potrebbe allungare i tempi di risoluzione normativa, tardando ulteriormente il completamento di quel puzzle che solo può consentire ai consulenti già operanti di affermarsi sul mercato e di riacquistare piena dignità professionale agli occhi degli investitori.

Quali i motivi che rendono delicato l’argomento?
Nel corso del 2009 si è assistito al riconoscimento giuridico delle società di consulenza finanziaria – accanto ai consulenti finanziari persone fisiche – nella veste di s.p.a. e di s.r.l., mediante l’introduzione dell’art. 18 ter Tuf, sulla scorta di un presunto corretto recepimento della Mifid. Riconoscimento che non è stato però accompagnato dalla definizione di un quadro disciplinare adeguato e completo.
Le stesse materie rimesse alla competenza regolamentare del Ministro dell’Economia (circoscritte ai requisiti patrimoniali e di indipendenza e, in via eventuale, ai requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza degli esponenti aziendali) individuano un campo di intervento alquanto circoscritto che solleva una serie di dubbi e perplessità in relazione alla struttura societaria ed alla specifica veste giuridica prescelta (s.p.a. e s.r.l.). Interrogativi sui requisiti strutturali che potrebbero riguardare – per citarne alcuni – l’oggetto sociale delle società in questione, il capitale sociale che dovrebbe tener conto dei limiti fissati in sede comunitaria, la composizione societaria (non dimentichiamo che si tratta di società di capitali), il requisito di indipendenza che diviene più articolato rispetto a quello dei consulenti persone fisiche in ragione della struttura societaria. Tutti profili di non sollecita definizione per i risvolti giuridici che potrebbero avere sui neoadepti della consulenza.
Inoltre la preventiva identificazione compiuta con riferimento alla veste societaria di s.p.a. e s.r.l. ed il conseguente richiamo della disciplina dell’attività di impresa non sembra offrire il modello più appropriato per l’esercizio in comune di una professione protetta (e tale può essere qualificata quella del consulente finanziario, dovendo necessariamente essere iscritto ad un albo professionale che ne legittimi l’operatività), in relazione al quale avrebbe potuto compiersi una scelta differente: quella della società tra professionisti, sulla scorta del modello della società tra avvocati.

Cosa suggerisce allora per superare l’empasse?
Penso che l’esigenza più impellente sia quella di restituire fiducia ai consulenti, sia a quelli già operanti sia a quelli (specie promotori finanziari) che aspettano da tempo il completamento del quadro normativo per passare dall’altra parte del guado e cominciare ad esercitare l’attività professionale della consulenza in condizioni di indipendenza rispetto ad intermediari finanziari.
Motivo quest’ultimo che da un lato evidenzia la necessità di evitare ulteriori ingolfamenti nell’iter di definizione normativa – e alludo al decreto ministeriale sui requisiti delle società di consulenza finanziaria – dall’altro rende auspicabile quanto prima l’emanazione del decreto ministeriale di nomina dei membri, in sede di prima applicazione, dell’Organismo deputato alla tenuta dell’Albo, funzionale all’istituzione ufficiale dello stesso.
Cosa che se per un verso consentirà l’ingresso a pieno regime dei consulenti finanziari persone fisiche sul mercato della consulenza nei tempi previsti (entro la fine del 2010), per altro verso offrirà l’opportunità di ripensare – e magari rivedere – la disciplina e la veste giuridica delle società di consulenza finanziaria, approntando un modello più consono al carattere intellettuale della professione esercitata.

Il completamento della cornice normativa in tema di consulenti finanziari indipendenti quale vantaggio pensa possa arrecare all’investitore?
Gli effetti benefici conseguenti alla compiuta definizione dello statuto normativo del consulente finanziario indipendente sono diversi e complementari. L’esistenza di disposizioni certe quanto a requisiti soggettivi dei consulenti e a regole di operatività se da un lato favorisce la riabilitazione dell’immagine della categoria professionale dei consulenti finanziari, dall’altro ne istituzionalizza – agli occhi degli investitori – la presenza nell’arena competitiva del mercato della consulenza.
L’investitore saprà che, rivolgendosi ai consulenti finanziari, potrà contare su precisi e determinati requisiti di professionalità ed indipendenza rispetto ad intermediari finanziari, requisiti di cui si fa garante l’Organismo che, deputato alla tenuta dell’Albo, provvede alle iscrizioni dei consulenti, previo accertamento dei requisiti prescritti.
Motivo per cui l’auspicio è che in tempi ravvicinati vi sia lo sprint finale in vista del debutto ufficiale ed operativo dell’Albo dei consulenti finanziari.
Non va peraltro trascurato che il servizio prestato dai consulenti presenta un valore aggiunto per l’investitore, dal momento che il rapporto diretto e la formulazione di raccomandazioni personalizzate adeguate alle caratteristiche del cliente può contribuire sensibilmente a migliorarne il livello di cultura finanziaria – di cui attualmente si è diffusamente manifestato il bisogno – rendendo l’investitore realmente consapevole delle proprie scelte di investimento.

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